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皇冠官方网址:【财联社时评】约束银保机构大股东滥用权力绝不是空话

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7月14日,银保监会人身险部日前向前海人寿下发监管意见书。监管文件称,前海人寿对近日召开临时股东大会不知情,会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知,且未提前通知监管机构。

监管下文的直接事由是,7月11日,宝能集团官网突然公布,旗下公司前海人寿近日召开临时股东大会和董事会,免去沈成方公司董事、总经理职务,被免职的还包括前海人寿监事会主席陈琳。一夜之间,前海人寿成为无董事长、无总经理、无监事长的公司,董事会的结构也由此失衡――除五名独立董事外,董事仅余一人。银保监会表示,已对前海人寿实际控制人姚振华进行了监管约谈,责令改正违规问题。

本次监管的干预和介入非常及时而且必要,因为这是典型的大股东不按规定程序,直接干预公司具体经营事务的案例。此案也提醒我们,尽管监管三令五申,但在实操中想要有效约束大股东滥用权力仍然是不容易的。

前海人寿大股东深圳市钜盛华股份有限公司及其实控人违反公司法和公司章程,召开临时股东大会,非法作出的决议令公司处于“群龙无首”的失控境地,对金融企业的稳定和发展产生极为负面的影响。高级管理人员和决策层人员大规模出现空缺,意味着企业难以有效运作,潜藏运作风险。而身为金融类企业,这种风险的放大和关联效应是远超一般企业的。

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2021年10月14日,银保监会发布实施《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(下称《办法》),对大股东的行为明确划出多条红线。《办法》第十四条第4款明确规定,大股东不得干预银行保险机构正常经营决策程序。但从此案来看,前海人寿显然无法制约大股东,实控人可以随意滥用股东权利,且程度夸张。由此外界也很难想象《办法》第十四条明列的其他8种情形,公司如何能够摒除大股东的实际影响。因此监管此次下发的意见书,除要求公司严格按照《办法》执行监管要求外,还专门指出公司应严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移,不得侵占挪用保险资金。

从公司治理的实践来看,企业受到大股东的影响和制约比较大,一家独大的情况并不少见。此次,前海人寿大股东深圳钜盛华公司“运作”临时股东大会和董事会的做法和结果,显然也不是从公司发展的最优方向来考虑。这也说明,当前中小金融机构的公司运作亟待规范,公司运作的独立性亟待保护,强化公司章程公司法运作的权威性,约束大股东滥用权力,树立大股东不等于全体股东的理念绝不是一句空话。

银保监会此前就《办法》答记者问时,曾明确表示银行保险机构应当坚持独立自主经营,建立有效的风险隔离机制,切实防范利益冲突和风险传染。《办法》要求,银行保险机构加强股权管理和关联交易管理,重点关注大股东行为,并建立大股东权利义务清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制,对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东,要依法追偿,积极维护自身权益。

此次前海人寿事件,也从侧面说明企业独立性需要“外援”来维护,企业要善用外部力量,包括媒体、监管部门、社会组织、社会人士等多方合力来增强独立的能力。一旦出现违规的股东大会或者董事会决议,应该及时主张无效,并加以纠正。类似的事件确实非常罕见,2008年12月3日都邦财产保险股份有限公司股东浙江华瑞集团有限公司等,曾不顾多家法人股东的强烈反对和监管部门的劝阻强行违规召开临时股东大会,并通过了所谓“决议”。但后来吉林市丰满区人民法院做出裁定,宣布该会议决议无效。

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